一般社団法人の基礎知識

一般社団法人～用語について理解しよう～

もし社団法人の設立をお考えでしたら、しっかりとその目的と手段に法人の形態があっているのかを検証することが必要です。社団法人と言っても様々な種類があります。

社団とは

社団とは、人の集まりのことを言います。社団法人はこの人の集まりに法人格を与えたもので、社団法人の一種で、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づいて設立された社団法人が一般社団法人です。

法人格とは

法人格とは、個人のように権利や義務の主体となることができる団体のことで、取引の主体になることができ、法人名義の財産を所有したり、登記を行うこともできます。この点で法人格を持たない任意団体とは大きく異なります。法人格を持たない町内会のような団体を、一般的には任意団体、法律的には権利能力なき社団と言います。一般社団法人のうち、「公益目的事業」を行うものは、内閣総理大臣または都道府県知事の認定を受けることによって「公益社団法人」となることができます。

社員とは

一般社団法人に言う「社員」とは一般社団法人を構成する人のことですが、個人に限らず、法人も社員となることができます。一般的に社員というとその法人で働く従業員のようなイメージですが、社員総会にて議案を提出したり、議決に参加したりすることのできる者を指します。一般社団法人設立時に必要な社員数は2名となります。ただし、法人成立後は社員が１人になっても法人の解散自由とされていないため、1人での一般社団法人としての存在は認められます。

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一般社団法人における「社員」の定義

一般社団法人でいう「社員」とは、社会一般的にいう「従業員」ではありません。一般社団法人の「社員」とは、社員総会において議案を提出したり、その議決に参加し、議決権を行使する者を言います。つまり株式会社でいう「株主」に似た立場になります。

社員総会は、一般社団法人の重要事項を決定するための最も重要な機関であり、一般社団法人の定款を変更したり、社員の退会を求めたりできる票を持つ重要な機関となります。なお、一般社団法人の設立においては、社員は2名以上必要となります。これが社団（人の集まり）と言われる所以です。※社員は個人だけでなく、法人や団体でもなることができます。

Q1　社員の退会や除名はできるのでしょうか？

一般社団法人の社員は、定款でどんな制限を設けても、やむを得ない事由がある場合はいつでも退会・退社（一般社団法人の社員ではなくなること）できます。また、法の規定により、下記の場合も退会理由となります。

＜本人の意思による退会以外の退会理由＞
（一般社団法人法第28条及び29条）

定款で定めた事由の発生
総社員の同意
死亡又解散
除名

※除名とは、正当な事由がある場合に限って、社員総会の決議によってその社員を退会させることを言います。 除名する場合は、一週間前までにその社員に通知のうえ、弁明の機会を与えなければなりませんのでご注意下さい。

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一般社団法人の「基金」とは

一般社団法人は、設立に際して財産の拠出を必要とはされていませんが、 活動の原資となる資金調達の手段として、「基金制度」が設けられています。
「基金」とは、社員や社員以外の人から一般社団法人（一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員）に搬出された金銭その他の財産であって、、当核一般社団法人が搬出者に対して法律、および当核一般社団法人と当核搬出者との間の合意の定めるところに従い、返還義務（金銭以外の財産については、搬出時の当核財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負うものとされています。
基金制度は、剰余金の分配を目的としないという一般社団法人の基本的性格を維持しながら、その活動の原資となる資金を調達し、その財産的基礎の維持を図るための制度です。
基金は絶対に必要なものではなく、 基金の設置、非設置は法人が任意に定めることができます。基金を設置する場合は定款にその旨の定めを置く必要があります。
なお、基金制度を一度でも採用した場合、それを廃止することはできません。

基金制度を採用する場合の手続き

基金制度を採用する場合は、基金の拠出者に関する規定や基金の返還手続きの方法などを定款に定めておかなければなりません。
基金の額については制限はありません。金銭以外のもの（不動産や動産）も基金とすることができます。

基金の募集方法とその拠出の方法
基金を募集する場合、そのつど、募集に係る基金の総額等、募集事項を定め、募集に応じて基金の拠出を行おうとする者に対し、募集事項を通知しなけれなばなりません。 なお募集事項を定めるには社員全員の同意が必要になります。
基金の拠出をする人は、募集事項等に記載されている期日内に、自分が拠出する基金を払い込みます。
＜基金の募集事項＞（一般社団法人法第132条）
•    募集に係る基金の総額
•    金銭以外の財産を拠出の目的とするときは、その旨、並びに当該財産の内容及びその価格
•    基金の拠出に係る金銭の払い込み期日又は期間

基金の返還について

事業年度に係る貸借対象表上の純資産の額が基金等合計額を超える場合、その事業年度の次の事業年度に関する定時社員総会の日の前日までの期間に限り、その超過額を返還の限度額として、基金の返還をすることができます。ただし基金の返還にかかる債権には利息を付けることはできません。
なお、基金を返還するには定時社員総会の決議が必要となります。

一般社団法人設立後の運営について

一般社団法人を設立したら、会社と同じように税務署、都道府県税事務所、及び市区町村の法人税担当窓口に、 法人設立に関する届出を行わなければなりません。また、毎年の事業年度が終わったら、決算書を作成し、定時社員総会にて一般社団法人の社員から承認を得る必要があります。

一般社団法人が設立手続き完了後に行う手続き

税務署等への届出

法人設立届出書　設立の日から2か月以内に提出。

青色申告の承認申請書（必要な場合）設立の日から3か月を経過した日と、設立事業年度終了の日とのいずれか早い日の前日までに提出。

都道府県税事務所への届出

※設立時から従業員を雇用する場合は、給与支払事務所等の開設届出書や社会保険の届出等も必要に応じて提出します。

一般社団法人が運営の中で定期的に行うこと

定時社員総会

毎事業年度終了後、決算処理をして、定時社員総会で決算の承認を受けます。

また、承認を受けた貸借対照表の公告手続(決算公告)を行います。

法人税申告等

課税所得が発生する事業を行っている場合には、法人税や法人事業税の申告・納付をします。また、課税所得の有無に関わらず、法人住民税の申告・納付をします。

なお、一般社団法人は、原則として、法人住民税が毎年少なくとも7万円かかります。

法人住民税については、条例により減免申請できる場合もありますので、特に「非営利一般法人型」の一般社団法人は、都道府県税事務所に相談されると良いでしょう。

一般社団法人が必要に応じて行うこと

役員変更

（任期満了の場合）

役員は、任期満了となる時期の定時社員総会で、再度選任手続を行い、役員変更登記申請手続を行います。

なお、仮に役員に全く変更がない場合でも、「重任」という扱いで、役員変更登記申請手続が必要になります。

（任期に関係なく役員を入れ替える場合）

臨時社員総会にて理事や監事の選任を行い、役員変更の登記行います。

その他の定款変更　例）本店の移転

臨時社員総会にて決議のうえ、定款変更を行います。

一般社団法人設立の手続の流れ

１．２人以上の設立者（社員）が集まって法人化を決定します。

２．印鑑の作成（格安作成サービスもご用意しております）

３．定款など設立書類の作成

４．公証人役場で定款の認証を受ける

５．主たる事務所の所在地を管轄する法務局で設立登記の申請

６．登記完了後、登記事項証明書や印鑑証明書を取得する

７．各役所へ法定の届出等を行う

一般社団法人設立の場合、株式会社の設立手続きとほぼ同様ですので、手続き自体は1週間程度で完了します。

（別途法務局による登記期間がありますので、謄本取得までは約2週間とお考え下さい。）

なお、一般社団法人の成立日は、設立登記の申請を行った日（書類提出日）となります。

一般社団法人の設立に必要な書類

□ 定款

□ 設立時社員の一致があったことを証する書面

□ 設立時理事が設立時代表理事を選定したときは、これに関する書面

□ 設立時理事、設立時監事及び設立時代表理事が就任を承諾したことを証する書面

□ 設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
・就任を承諾したことを証する書面
・設立時会計監査人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く
・設立時会計監査人が法人でないときは、その者が公認会計士であることを証する書面

□ 印鑑証明書
※理事会を設置しない場合は、設立時理事全員の印鑑証明書各1通ずつ必要。
※理事会を設置する場合は、設立時代表理事の印鑑証明書が1通必要。

□ 印鑑届出書

□ 登記すべき事項を記載したＯＣＲ用紙又は登記すべき事項を入力したフロッピー又はＣＤ－Ｒ

□ 一般社団法人設立登記申請書